안녕하세요, 해바람 법률사무소입니다.
소규모 재생에너지 시장의 화두인 가상발전소, VPP 사업을 준비하거나 운영하시는 분들이 가장 중요하게 검토하시는 부분 중 하나가 바로 수익 구조와 자산의 유동화 가능성입니다. 발전사업을 통해 발생한 전력판매대금이 정확히 누구에게 지급되는지, 그리고 그 권리를 금융 조달 등을 위해 제3자에게 양도하거나 신탁할 수 있는지에 대해 법률적 관점에서 명확히 정리해 보고자 합니다.
소규모중개시장 운영 규칙(2025. 2. 11.) 바로가기
1. 전력판매대금의 지급 구조
VPP 사업에서 전력 거래에 따른 정산금이 어떤 경로로 지급되는지는 사업 모델의 설계 단계에서 확인해야 할 사항입니다. 우리 전력시장의 운영 규칙은 원칙적으로 자원을 실제로 보유하고 있는 주체에게 정산금을 직접 지급하도록 규정하고 있습니다. 소규모중개시장 운영규칙 제42조 제1항에 따르면, 집합전력자원을 구성하는 소규모전력자원의 보유자에게 개별적으로 정산금을 지급하는 것이 원칙입니다. 즉, 중개사업자가 모든 돈을 받아 배분하는 것이 아니라 거래소가 각 자원 보유자에게 직접 입금하는 구조인 것이지요.
소규모전력중개시장의 운영에 관한 규칙
제42조(정산 및 결제방법) ① 집합전력자원의 전력거래에 대한 정산금은 전력시장운영규칙 별표2의 “I.1.마. 비중앙급전발전기 및 비중앙급전전기저장장치”에 따른다. 단, 정산금은 집합전력자원을 구성하는 소규모전력자원의 보유자에게 개별 지급한다.
하지만 제주 시범사업의 경우는 전력시장운영규칙 제16장에서 규정하고 있는 예외가 적용되므로 주의가 필요합니다. 제주 시범사업의 경우에는 중개사업자가 정산금 수령의 주체가 됩니다. 전력거래소는 에너지정산금, 용량정산금, 변동비보전정산금 등을 포함한 전력량 및 용량 정산금을 소규모중개사업자에게 일괄 산정하여 지급합니다. 이렇게 대금을 수령한 중개사업자는 자원 보유자와 체결한 개별 계약 조건에 따라 정산금을 다시 배분하게 됩니다.
전력시장운영규칙
제16.6.1.1조(전력량 등에 대한 지급금 정산)
③ 급전가능집합전력자원을 보유한 소규모전력중개사업자는 상호 간에 계약조건에 따라 보유자원에게 제1항의 정산금을 지급한다.
④ 전력거래소는 소규모전력중개사업자에게 제3항의 규정에 따른 정산금 지급 여부에 대한 증빙서류를 요청할 수 있으며, 정산금이 정상적으로 지급되지 않은 것으로 확인되는 경우 소규모전력중개사업자에게 정산금을 지급하도록 지시할 수 있고, 소규모전력중개사업자는 처리결과를 전력거래소에 통보하여야 한다.
제16.6.1.2조(공급가능용량에 대한 지급금 정산)
⑤ 급전가능집합전력자원을 보유한 소규모전력중개사업자는 상호 간의 계약조건에 따라 보유자원에게 제1항 의 정산금을 지급한다.
⑥ 전력거래소는 소규모전력중개사업자에게 제5항의 규정에 따른 정산금 지급 여부에 대한 증빙서류를 요청할 수 있으며, 정산금이 미지급된 것으로 확인되는 경우 소규모전력중개사업자에게 정산금을 지급하도록 지시할 수 있고, 소규모전력중개사업자는 처리결과를 전력거래소에 통보하여야 한다.
2. 전력거래대금채권의 양도와 신탁
사업의 규모를 키우거나 자금을 조달하는 과정에서 전력판매대금 채권을 양도하거나 담보로 제공해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다. 그러나 전력시장 운영규칙은 시장의 안정성을 위해 이러한 채권의 처분에 대해 상당히 엄격한 제한을 두고 있습니다. 전력시장운영규칙 제4.3.2조와 소규모중개시장 운영규칙 등에 따르면, 회원사나 중개사업자가 전력거래소에 대해 가지는 권리를 제3자에게 양도하거나 담보로 제공하는 행위는 원칙적으로 금지되어 있습니다.
물론 해당 채권의 양수도나 신탁 등이 절대적으로 불가능한 것은 아닙니다. 전력시장운영규칙 [별표 8]에서 정하는 특정 절차를 거치고 대항요건을 갖춘다면 예외적으로 채권양도의 효력을 인정받을 수 있습니다. 다만 이 예외 조항을 적용하는 경우에도 세부적인 조건을 살펴보아야 합니다. 수요반응자원(DR) 거래나 공급인증서(REC) 거래, 재생에너지 발전량 예측제도와 관련된 정산금 채권 등은 여전히 양도나 담보 제공이 불가능한 항목으로 분류되어 있기 때문입니다. 제주 시범사업 역시 [별표 8]에서 정한 제한 규정을 그대로 준용하고 있어, 유동화 전략을 짤 때 어떤 채권이 양도 가능한 범위에 포함되는지에 대해 사전 분석이 선행되어야 합니다.
전력시장운영규칙
제4.3.2조(거래대금 결제) ④ 회원사는 전력거래 대금채권을 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 채권양도에 한하여 별표 8이 정하는 절차에 따라 대항요건을 갖추는 경우 그 효력을 인정한다.
제16.6.1.5조(전력거래대금 채권양도 및 압류·가압류) ① 소규모전력중개사업자의 전력거래대금 질권·채권양도 및 압류·가압류와 관련하여서는 별표8의 7.11.6의 규정을 준용한다. 다만, 자원보유자의 중개사업에 따른 별도의 사유가 없는 한 전력거래소의 정산에 영향을 미치지 아니한다.
② 본 규칙에 규정되지 않은 질권·채권양도 및 압류·가압류와 관련된 사항에 대해서는 민법, 민사집행법 등 제반규정에 따른다.
[별표 8] 정산 및 결제 절차
7.11.6.1 전력거래 대금채권은 제3자에게 양도하거나 질권, 채권양도담보 등을 설정하여 담보로 제공할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 채권양도 또는 질권설정에 한하여 그 효력을 인정한다.
1. 수요반응자원 거래, 공급인증서 거래, 재생에너지 발전량 예측제도 정산금 채권, 수소발전입찰시장 차액계약정산금 채권을 제외한 전력거래 대금채권
2. 발전차액지원금 채권소규모전력중개시장의 운영에 관한 규칙
제42조(정산 및 결제방법) ⑥ 중개사업자는 전력거래, 공급인증서 거래 및 예측제도 참여를 통해 전력거래소에대하여 가지는 권리를 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없다
결론적으로 VPP 사업의 현금 흐름을 설계할 때는 현재 적용받는 규칙이 일반 중개시장인지 아니면 제주 시범사업인지에 따라 정산금 지급 주체를 명확히 구분해야 합니다. 또한 채권을 활용한 자금 조달을 계획하신다면 규칙에서 허용하는 예외 범위를 벗어나지 않도록 계약 구조를 정교하게 다듬는 것이 필수적입니다. 이러한 정산 구조와 채권 유동화의 복잡성을 사전에 파악하고 대비하는 것이 안정적인 에너지 사업 운영의 첫걸음이 될 것입니다.
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