재생에너지 직접전력거래(PPA)는 단순한 전력 수급 계약을 넘어 기업의 탄소중립 전략과 ESG 경영을 실현하는 핵심 수단으로 자리 잡았습니다. 그러나 실무 현장에서는 복잡한 전력시장 운영 규칙과 글로벌 환경 기준인 RE100 가이드라인이 얽혀 있어, 계약서 작성 단계부터 면밀한 법리 검토가 필요합니다.
오늘은 PPA 실무에서 특히 중요하게 다루어지는 초과공급분 REC 매입권 문제와 RE100 기술 기준 충족 여부를 중심으로 주요 쟁점들을 짚어보고자 합니다.
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1. 초과공급분에 대한 REC의 배타적 매입권 설정
직접 PPA 계약에서 가장 기초가 되는 개념 중 하나는 '연간 보장공급량'입니다. 공급사업자가 전기사용자에게 계약에 따라 최소한으로 공급하기로 약속한 재생에너지 전력량을 의미하는데요. 실제 발전량은 기상 상황이나 설비 상태에 따라 보장공급량을 상회할 수 있으며, 이 지점에서 초과발전량의 처리 문제가 발생합니다.
현행 제도상 직접전력거래 대상인 전력량에 대해서는 신재생에너지 공급인증서(REC)가 발급되지 않는 것이 원칙입니다. 다만 재생에너지 발전사업자가 보장공급량을 초과하여 생산한 전력을 전력시장에서 거래할 경우, 해당 전력량에 대해서는 전력시장운영규칙에 따라 REC 발급이 가능해집니다. 전기사용자 입장에서는 RE100 달성 효율을 높이기 위해 이러한 초과분 REC까지 확보하는 것이 유리하겠지요. 따라서 계약 체결 시 전기사용자가 초과발전량에 대해 발행된 REC를 제3자에 우선하여 구매할 수 있는 '배타적 매입권'을 명시함으로써 발전량에 따른 RE100 인정을 온전히 확보할 수 있는 근거를 마련해야 합니다.
2. REC 재판매 금지와 계약 구조 설계
초과공급분에 대한 REC 매입 조항을 설계할 때 반드시 유의해야 할 법적 제약은 REC의 단순 재판매 금지 원칙입니다. 현행 법령은 발전사업자가 아닌 중개사업자 등 재생에너지전기공급사업자가 발전사업자로부터 REC를 구매한 뒤 이를 다시 전기사용자에게 되파는 행위를 허용하지 않고 있습니다.
따라서, REC 매매의 법률적 주체는 반드시 발전사업자와 최종 전기사용자가 되어야 합니다.이러한 규제 환경 때문에 실무적으로는 전력 수급을 담당하는 PPA 본계약 외에 별도의 REC 매매계약을 구성하는 방식을 취합니다. 공급사업자가 포함된 전체적인 계약 구조 속에서 발전사업자와 전기사용자 사이엔 REC 거래에 관한 특약이나 별도 계약서를 첨부해야 합니다. 이러한 다층적 계약 구조를 갖추어야만 향후 발생할 수 있는 법적 안정성 문제를 예방하고 규제 당국의 기준을 충족할 수 있습니다.
공급인증서 발급 및 거래시장 운영에 관한 규칙
제59조(공급인증서의 재판매) 거래시장을 통하여 매수한 공급인증서는 거래시장을 통하여 다시 매도할 수 없다.
3. RE100 Technical Criteria의 만족
국내 기업들이 직접 PPA를 선택하는 근본적인 이유는 글로벌 캠페인인 RE100 실적을 인정받기 위함입니다. 따라서 계약서가 국내 전기사업법을 준수하는 것은 물론, RE100을 주관하는 클라이밋 그룹(Climate Group)이 제시하는 기술 기준(Technical Criteria)을 만족하는지 검토하는 과정이 반드시 필요합니다.
단순히 전력을 구매한다는 사실만으로는 RE100 실적으로 인정되지 않을 위험이 있기 때문입니다.이를 방지하기 위해 계약 당사자들은 본 계약의 목적이 RE100 캠페인 참여에 있음을 명확히 인지하고, 공급되는 전력이 해당 기술 기준을 충족함을 보증한다는 조항을 포함해야 합니다. 특히 글로벌 기준은 지속적으로 업데이트되므로, 현재의 기준뿐만 아니라 향후 개정되거나 이를 대체하는 기준까지 포괄하여 실적 인정을 보증한다는 취지의 문구를 삽입하는 것이 기업의 리스크를 최소화하는 방안이 될 것입니다.
4. 상업운전기간과 RE100 인정 기간의 불일치 검토
마지막으로 RE100 기술 기준 검토 시 간과하기 쉬운 대목이 바로 발전소의 '인정 기간'입니다. RE100 기준은 원칙적으로 상업운전개시일이나 리파워링 시점으로부터 15년 이내에 생산된 전력에 대해서만 실적을 인정하고 있습니다. 반면 국내 재생에너지 발전 사업은 통상 20년의 장기 계약 기간을 설정하고 있습니다. 이 경우 계약 후반부 5년에 대한 실적 인정 여부가 문제가 될 수 있습니다.
다만 RE100 기준에는 최초로 직접 장기계약을 체결하는 경우 등에 대해 15년이 경과하더라도 예외적으로 실적을 인정해 주는 규정이 존재합니다. 따라서 20년 장기 PPA를 체결하려는 기업은 해당 프로젝트가 이러한 '장기계약 예외' 요건에 부합하는지 사전에 확인하고 그 내용을 진술 및 보장이나 확약 등에 담아둘 필요가 있습니다. 계약 기간과 실적 인정 기간의 불일치를 사전에 검토하지 않을 경우, 낭패를 볼 수 있기 때문이지요.
Renewable electricity procurement must observe a fifteen-year commissioning or re-powering date limit.
재생에너지 전력 조달은 15년의 상업운전 개시 또는 리파워링 일자 제한을 준수해야 합니다.
Fifteen years’ is defined as on or after 1 January of the year fifteen years prior to the claim to use of renewable electricity.” “For example, a claim to use of renewable electricity over January-December 2025 must be based on procurement from projects commissioned or re-powered on or after 1 January 2010.
15년은 재생에너지 전력 사용을 주장(claim)하는 연도의 15년 전 1월 1일 또는 그 이후로 정의됩니다. 예를 들어, 2025년 1월부터 12월까지의 기간에 대해 재생에너지 전력 사용을 주장하려면, 반드시 2010년 1월 1일 또는 그 이후에 상업운전을 개시했거나 리파워링된 프로젝트로부터 조달한 것이어야 합니다.
지금까지 재생에너지 PPA 계약 실무에서 놓치기 쉬운 법률 및 기술적 쟁점들을 살펴보았습니다. 에너지 전환의 흐름 속에서 법률 전문가의 역할은 국내법의 해석을 넘어 글로벌 스탠다드와의 정합성을 찾아내는 데에 있습니다. 면밀한 계약 검토를 통해 법적 리스크를 해소하고 지속 가능한 경영의 토대를 다지시길 바랍니다.
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